SPAC是什麼?SPAC值得投資嗎?一文看懂SPAC特殊目的收購公司

3月16日,eToro(e投睿)投資平台官宣:和 FinTech Acquisition Corp V. 合作,以 SPAC 形式在美國上市,預計在交易完成時的隱含股本價值約為104億美元。更早之前,電召車平台 Grab 也傳出會以 SPAC 形式在美國上市,預計估值達到400億美元,是有史以來規模最大的 SPAC 交易。就連香港首富李嘉誠、億萬富豪鄭志剛、賭王何氏家族也紛紛進場投資 SPAC 公司。

「SPAC 投資」在投資圈掀起熱門話題,越來越多投資者將資金投放到 SPAC 投資,形成火爆熱潮。但是,SPAC 對很多投資者來說依然很陌生。究竟 SPAC 是什麼?為什麼 SPAC 突然爆紅?SPAC 值得關注甚至投資嗎?

這篇文章讓價值思維學堂介紹 SPAC 特殊目的收購公司,它的運作模式、上市流程、監管規則、投資優點與風險。文末附上3個 SPAC 上市的真實案例分享!

內容目錄

什麼是 SPAC?

 

SPAC 到底有多紅?2020年是 SPAC 上市爆發性成長的一年。根據 SPACInsider 的數據,2020年一共有248家 SPAC 在美國掛牌上市。更誇張的是,截至2021年3月19日,已經有276家 SPAC 在美國掛牌上市。短短2個半月,已經超越2020年的 SPAC 上市數量,平均每天有3.5家 SPAC 公司上市,所募集的總資金更超過898億美元。而這股瘋狂熱潮仍在繼續。

 
 

SPAC 全名是Special Purpose Acquisitions Company,中文稱為「特殊目的收購公司」,是由創始人創建的空殼公司。唯一的目的是通過「首次公開發行」(Initial Public Offering, IPO)籌集的資金來收購尚未上市的公司。

簡單來說, SPAC 只是一個空殼(殼公司)。在成立時,並沒有實際運營項目、沒有產品、不提供任何服務,也不賣任何東西,甚至沒有實際的收購對象,也不知道未來收購會不會成功。

「我成立公司,我上市募資了,可是我還不知道要買什麼。」這就是SPAC。

SPAC 擁有的唯一資產,就是通過 IPO 募集而來的現金。它存在的目的,就是像獵人在市場尋找獵物——有成長前景和潛能的私人公司(目標公司),進行併購。被 SPAC 併購的私人公司,不需要通過傳統的 IPO,就能夠借 SPAC 這個「乾淨的殼」掛牌上市,且能獲得殼公司 SPAC 的資金拓展業務。

投資者在 SPAC 公司的 IPO 募資階段,願意花錢注資,只是基於信任和管理層開出的「空頭承諾」。成功的創辦人和管理團隊,是投資者買單 SPAC 的理由。因此,SPAC 也有空白支票公司(Blank-Check Company)的說法。

SPAC 運作模式和上市流程

 

一般公司掛牌上市,是先有業務和業績才上市募資。而 SPAC 公司則是反向操作,先上市募資,再物色目標公司。

比起傳統的IPO上市和直接上市,SPAC 可以省略許多步驟以及費用,通常在2年時間內完成整個併購項目。假如無法在24個月內達成併購,SPAC 將被迫清算解散,將資金歸還給投資者。投資者將會拿回投資的資金以及利息。

SPAC 鐵三角

 

SPAC 的運作主要涉及三大角色:

 

1. SPAC 公司

 

由發起人或創始人成立 SPAC 公司,通常是資深投資者、商界知名人士和有經驗的管理團隊,被稱為 Sponsor Team。他們會先出資成立 SPAC 公司和認購優先股。一個成功的 SPAC 公司背後,一定會有實力強大的專業管理團隊。因為 SPAC 公司並沒有實際業務,投資者買單的,恰恰就是這個團隊的能力和經驗

像高盛、花旗、摩根士丹利等知名投行發起的 SPAC,在 IPO 時發行的單位很快就被搶售一空。因為投資者相信這些專業的機構能帶著他們一起賺錢。

 

2. 目標公司

 

SPAC 公司將會注資併購的未上市公司,有巨大的發展潛力和良好的成長前景。

舉個例子,Facebook 的第一個外部投資者兼 PayPal 聯合創辦人 Peter Thiel,和李嘉誠的兒子李澤楷一起創立了 Bridgetown Holdings(BTWN)的 SPAC 公司,目標是收購印尼最大的電商公司,有東南亞小阿里巴巴之稱的 Tokopedia。

 

3. 公眾投資者

 

和普通認購 IPO 公司一样,公眾投資者會參與投資,認購 SPAC 公司的 IPO 單位(Unit)。每一個單位由「普通股」(Common Stock)和憑單(Warrant)組成。一般上每一個單位的價格是10美元。

當然,凡事都有例外。華爾街知名對沖基金經理人 Bill Ackman 旗下的 SPAC 公司 Pershing Square Tontine Holdings 的 IPO 單位定價是20美元。

SPAC 公司完成 IPO 上市後,「單位」便會拆分成普通股和憑單,投資者可以在市場交易「單位」,或是單獨交易普通股或憑單。因此,當 SPAC 公司併購後,股價上漲,投資者不但從普通股的價差獲得收益(Capital Gain),也能通過憑單得到額外的利潤。

SPAC 上市流程

 
SPAC上市流程
 

SPAC 的上市流程是:

發起人或創始人成立 SPAC公司(空殼公司)>> SPAC 公司進行 IPO 上市,對外募集資金 >> 投資者認購「單位」>> SPAC 公司成功上市,開始尋找要併購的目標公司 >> SPAC 股東投票同意 >> 併購目標公司 

除了美國的紐交所和那斯達克,香港新加坡交易所都在考慮開放 SPAC上市。

 
Regulation

 

SPAC 監管規則

 

美國交易所對 SPAC 公司的監管規則包括:

  • SPAC 必須將超過90%的 IPO 資金存放在信託賬戶(Trust Account)
  • SPAC 必須在上市的24個月內完成併購
  • 假如沒有完成,SPAC 將被迫清盤,將信託賬戶內的資金,附帶利息100%歸還給投資者
  • 併購交易必須獲得SPAC 的大部分股東投票支持,全體股東都有投票權利
  • 股東有權利贖回他所持有的 SPAC 股權,將股權轉換為現金

想了解更多 SPAC 上市特點,可以查看美國證券交易委員會(SEC)相關內容。

為什麼選擇SPAC上市?它的3大優勢!

 

這裏簡單說一下 SPAC上市的3大特點:

 

1. 上市速度更快,可節省時間和成本

 

由於 SPAC 沒有營運的業務,相等於一張白紙,在申請 SPAC IPO 上市時所需要準備的資料非常簡單,整個 IPO 過程最短可以在八個星期內完成。相反地,傳統公司單單是準備財務報表都可能需要好幾個月了。

對被併購的公司來說,透過 SPAC 上市,可以省略中間選擇仲介機構、向 SEC 和交易所提出申請和資料、與大量的投資機構進行巡迴路演、定價等繁瑣的程序,將整個上市過程縮短成4至6個月時間。而且上市費用也比傳統上市低。

既可以節省時間,又可以節省成本,公司管理層便有更多的時間和精力專注在發展公司的業務上,為投資者帶來更大的價值。

 

2. 資金有保障

 

SPAC 在收購目標公司前已經通過 IPO 在投資者身上拿到了大筆資金,因此目標公司除了可以節省一筆上市費用,還可以從 SPAC 公司獲取資金。

 

3. 公司估值更為彈性

 

目標公司可以和 SPAC 公司談判,獲得對公司最有利的估值。傳統 IPO 上市的公司,定價往往會受到經濟不理想,以及市場環境的因素影響,最後的定價可能和公司真正的內在價值有一段距離,結果讓公司白白錯過通過上市得到一大筆資金來發展公司的機會。

舉個例子,以 A 公司的內在價值,上市預計可以籌集80億美元。結果因為各種市場因素,市場對 A 公司的估值只有50億美元。換句話說,A 公司錯失了額外30億美元的資金。這也是為什麼有越來越多公司更喜歡以 SPAC 上市,因為凡事都好談。

 
疫情影響市場動盪

 

SPAC因為疫情空前火熱?

 

SPAC在美國已經有超過三十年歷史,90年代已經在美國開始興起。但是直到2020年,SPAC突然爆紅,在疫情爆發的一年內,總共募集了833億美元的資金,通過 SPAC 上市的公司數量是2019年的3倍。

市場推測背後的隱形推手正是疫情。

疫情導致市場非常不穩定,許多原本計劃上市的公司在大環境影響 IPO 估值的擔憂下,放弃傳統 IPO 而選擇 SPAC 上市,讓公司可以在更短時間內成功上市。再加上許多大型機構投資人、知名的企業家都紛紛入場 SPAC,有大佬們的加持,才會讓 SPAC 逆勢成長,形成一股狂熱風潮。

SPAC 上市對被併購公司好處多多,對投資者呢?

 

對投資者來說,投資 SPAC 同樣充滿了吸引力。

 

1. 投資風險較小

 

前面提過,SPAC 上市後必須在24個月內完成收購目標公司的動作。假如併購失敗,就要連本帶利還給投資者。而且,這筆資金在這兩年都會存放在第三方託管賬戶,資金的安全性相對有保障。如果不滿意 SPAC 的併購對象,還可以隨時贖回自己的投資資本。

簡單來說,投資者只是付出了一點時間成本和機會成本,投資風險較小。

 

2. 有專業投資團隊幫忙「增值財富」

 

SPAC 公司的發起團隊具有豐富投資經驗,把錢投資在 SPAC 公司,相等於請這些大神替你選擇有潛力的併購對象,幫你賺錢。

此外,SPAC 公司在成功完成併購之前,並不會支付任何管理費或薪水給這些創始人。一般上,在 SPAC 完成 IPO 後(還沒有併購公司),創始人會收到 20%的 SPAC 普通股股份作為報酬。但是,假如在兩年內沒有成功併購公司,這些大神就是白忙一場;或者併購了素質不好的公司,導致併購上市後,股價表現不好,也同樣會影響他們的投資回酬。

忙了一輪卻賺不到大錢,肯定不是創始人樂於看見的結果。因此,他們的利益和投資者是一致的。

為了賺錢,創始人會積極去尋找優秀的併購對象。對投資者來說,投資的風險便大大降低了。

 
RISK

 

投資SPAC真的穩賺不賠?告訴你市場狂熱背後的風險!

 

如果有一個人突然告訴你,手上有一個穩賺不賠的投資計畫,那他一定是在欺騙你。

機遇與風險並存,這是資本市場的鐵律。

所有的投資都伴隨著一定的風險。投資 SPAC 穩賺不賠,沒有風險是不可能的。

股神巴菲特的老搭檔,查理·芒格早前直言「這個世界沒有SPAC會更好」。他認為現在SPAC的熱潮是一種瘋狂的投機行為,並直言它會以一種糟糕的方式結束這段輝煌日子(SPAC craze “must end badly”)。

下面我們來看看投資 SPAC 有哪些風險。

 

1. 審查寬鬆

 

SPAC的特點是快速上市,不經過冗長的正常程序,流程比 IPO 和借殼上市都簡單。這恰恰也是 SPAC 的風險。因為,通過 SPAC 上市的目標公司成功繞過了傳統 IPO 嚴格的審查,甚至有可能成為沒有盈利,但是急需資金,或者有複雜經營歷史的公司快速上市的手段。

 

2. 盲目的名人效應

 

很多投資者會基於 SPAC 的創始人和管理團隊的投資能力而決定投資。這一點和投資基金、ETF類似。但是,有沒有想過,他們是不是真的能夠不負眾望?

投資者在買入 SPAC 的 IPO 股票時,根本不知道 SPAC 最終會收購什麼公司,更枉論公司的財務信息、業務前景等等,只能根據大神們的過往業績來評估有沒有投資價值。

雖然說創始人和投資者的利益一致,都是為了賺錢。不過,SPAC 必須在兩年時間完成併購動作,有時間上的壓力。如果在最後期限前仍然沒有找到合適的目標公司,但是因為前期已經投入了大量的資金、時間和精力,創始人有可能不願意白忙一場,而找一個質量不達標的公司來完成併購上市。

假如投資者不了解被併購公司的信息,無法判斷這家公司到底是不是好的投資對象,當新上市公司的股價表現不理想,便會損害投資者的利益。

因此,如果你因為市場熱潮,被害怕錯過(FOMO)的心態驅使,決定進場投資 SPAC 公司,建議你先停一停、想一想。

投資必然有風險,事先做好功課,深入了解投資這家 SPAC 公司的風險和回報。在決定投資數額時,做好資產配置。適當的投資就好,別把全部錢都投進去。最後,投資後,要對自己做出的投資決定負責,持續追蹤 SPAC 公司的表現。

 
股市下跌

 

SPAC上市並非百戰百勝,三個SPAC案例分享

 

說了那麼多,2020年成功收購合併的 SPAC 也不少,這裏就和大家分享幾個 SPAC 成功案例,以及他們的投資結果吧!

 

QuantumScape(QS)

 

QuantumScape是一家專注於研究新能源汽車電池的新創公司,獲得比爾蓋茲、福斯汽車、凱鵬華盈(Kleiner Perkins)等多位著名投資者和大企業的投資。在2020年11月底,QuantumScape與 SPAC 公司 Kensington Capital Acquisition Corp 進行合併,股價跟著水漲船高,一度暴漲超過1000%。最高時達到每股131美元。雖然過後股價狂瀉60%,但是如果你一開始就以SPAC IPO 的每股10美元定價入手,並且持有到今天,你的投資回報高達500%!

 

DraftKings(DKNG)

 

DraftKings 是一家數字體育娛樂和博彩公司。很多體育愛好者應該都有聽過,或者本身就是玩家的 Daily Fantasy Sports,就是 DraftKings 運營的遊戲。

2020年9月,籃球傳奇明星——麥克爾·喬丹加入 DraftKings 董事會任職特別顧問。2020年4月,DraftKings 與 SPAC 公司 Diamond Eagle Acquisition Corp 進行合併,以股票代碼「DKNG」在納斯達克證券交易所開始交易。

之後,DraftKings 的股價隨著疫情復甦,體育活動重回軌道後,一路走高。股價也在本文截止時達到了最高點 71.98美元。如果你一開始就以SPAC IPO 的每股10美元定價入手,並且持有到今天,你的投資回報高達614%!

 

Nikola (NKLA)

 

SPAC 其中一個著名的併購失敗案例,就是 Nikola。

以知名的物理學家、發明家 Nikola Tesla 名字命名的公司有兩家,一家是大家都耳熟能詳的明星公司 Tesla,而另一家就是這個案例的主角 Nikola。

Nikola是一家製造電動卡車的公司,也被稱為「卡車界的特斯拉」。2020年6月,Nikola 通過和 SPAC 公司 VectolQ Acquisition Corp 合併,成功在納斯達克掛牌上市。

上市以來,股價跟隨新能源汽車的趨勢,一度暴漲超過600%,最高達到79.73美元。接著,很快就爆出 Nikola 技術欺騙投資者的消息,公司也承認許多發布的技術和產品屬於造假。公司創始人 Milton 更宣布辭職。目前公司正在接受 SEC 的調查。消息爆出後,Nikola 的股價暴跌80%,至15.42美元。

這個 SPAC 的案例說明了:由於 SEC 對 SPAC 公司的監管相對寬鬆,以 SPAC 方式上市的公司質素參差不齊。投資者入場投資要非常小心,避免另一個悲劇出現。

 
重點整理

1. SPAC 特殊目的收購公司以「先上市募資,再物色目標公司」的空殼公司形式,成立時並沒有實際業務。通過 IPO 募集大筆資金後,在市場尋找有成長前景和潛能的私人公司(目標公司)進行併購。

2. SPAC 殼公司和目標公司併購後,成為新的上市公司。殼公司完成投資,急需資金的目標公司完成上市,得到資金拓展業務。

3. SPAC 的特點是省略繁瑣的 IPO 上市程序,在短時間內便可完成上市,而且上市成本更低。

4. SPAC 必須在 IPO 上市的24個月內完成併購,超過期限無法完成併購,則必須連本帶利歸還給投資者。加上有豐富投資經驗的發起團隊負責尋找併購對象,因此投資風險較小,投資者只是付出了一點時間成本和機會成本。

5. SPAC 的投資目標公司已經開始出現質量問題,可能成為沒有盈利,但是急需資金,或者有複雜經營歷史的公司快速上市的手段。在投資前務必做好功課,深入了解。

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